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EXEMPLE DE STATUTS SCI
Il est difficile
(voire impossible) de parler de statuts-type car chaque SCI est différente
Les différences portent principalement sur :
- L'origine des fonds et l'intention ou non de distribuer des parts proportionnelles aux apports et de donner ou non des pouvoirs de décision proportionnels aux engagements financiers
- organiser la possibilité d'extensions et d'apports extérieurs futurs
- le souhait de faciliter ou non la transmission des parts et du capital initial
- Le but à atteindre (gérer un projet familial, ou une coopérative, etc.)
L'exemple ci-dessous est une SCI d'un ecolieu ayant des projets d'extensions, les fonds d'origine étant privés.
SCI DES FLEURS BLEUES
SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIERE A CAPITAL VARIABLE
de 220.000 € à 5.000.000 €.
Siège social : xxxxxxxxxxxxxxx
Les soussignés:
v
Mr
XXXX demeurant à XXX
De nationalité Française, né à XXXX le XXXX séparé.
v
Mlle
XXXX demeurant à XXX
De nationalité Française, née à XXXXX le XXXX, célibataire.
v
Mme
XXXX demeurant à XXX,
De nationalité Française, née à XXXX le XXXX, divorcée.
v
Me
XXXXX demeurant à XXXXX,
de nationalité suisse, née à XXXX le XXXX, mariée.
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société civile immobilière à capital variable devant exister entre eux.
La Société prend la dénomination suivante: SCI DES FLEURS BLEUES
Le siège social
est fixé: à : XXXX
Il pourra être transféré en tout autre endroit de XXX sur décision de la
Gérance, et partout ailleurs sur décision collective extraordinaire des
associés.
Il est apporté ce jour à la Société, savoir:
·
Par Monsieur XXXXX
La somme de XXXXX
Lequel déclare que cet apport est fait de deniers qui lui sont propres comme
provenant d’un héritage parental, ledit apport tenant lieu de réemploi.
·
Par
Mademoiselle XXXXX
La somme de XXXXX
Laquelle déclare que cet apport est fait de deniers qui lui sont propres
·
Par Madame
XXXXX
La somme de XXXXXX
Laquelle déclare que cet apport est fait de deniers qui lui sont propres
·
Par Madame
XXXXX
La somme de XXXX
Laquelle déclare que cet apport est fait de deniers qui lui sont propres
Soit au total la somme de XXXXXX
Laquelle somme a été versée dans la caisse sociale, ainsi que les associés le
reconnaissent respectivement.
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une Société civile immobilière à capital variable de XXXX € (XXX) à XXX € (xxx) régie par les articles 1832 et suivants du code civil et par les règlements pris pour son application.
Le capital social initial souscrit est fixé à la somme de xxxx Euros (xxxxx), divisé en xxxxx parts (xxxx) de xxxx euros (xxx) chacune, numérotées de 1 à xxxx inclus, qui sont attribuées en représentation de la valeur de leurs apports, savoir:
v à Mr XXXX XXX parts numérotées de XXXX à XXXX inclus soit XXX parts
v à Melle XXXX XXX parts numérotées de XXXX à XXX inclus soit XXX parts
v à Me XXXX XXX parts numérotées de XXXX à XXX inclus soit XXX parts
v à Me XXXX XXX parts numérotées de XXXX à XXX inclus soit XXX parts
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Il ne sera créé aucun titre représentatif et les droits de chaque associé résulteront seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier les présents statuts, augmenter le capital social et des cessions et mutations qui pourraient ultérieurement être consenties. Une copie de ces actes, certifiée par le Gérant, sera délivrée à chacun des associés, sur sa demande et à ses frais.
Article 4: Objet
La Société a pour objet :
Ø L'acquisition de biens immobiliers.
Ø La propriété, la gestion, l'administration, la réhabilitation, la modernisation, la location, la vente et la disposition de biens dont elle pourrait devenir propriétaire par la suite, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement,
Ø La construction, l’extension, le changement de nature de bâtiments sur les terrains lui appartenant,
Ø Tous placements de capitaux sous toutes ses formes, y compris la souscription ou l'acquisition de toutes actions et obligations, parts sociales.
Ø Toutes opérations ayant trait à l'objet ci-dessus défini, en tous pays, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la Société.
Article 5: Durée prorogation - Dissolution
1- La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf ans à dater de son immatriculation au registre du commerce, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2- Par décision collective extraordinaire des associés, la Société pourra être prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf années. Un an au moins avant la date normale d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une décision extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut tout associé peut demander au président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.
3- La dissolution de la Société intervient de plein droit à l'expiration de sa durée ou avant cette date, par décision collective unanime des associés, ou encore pour toutes autres causes prévues par la loi et notamment celles ci-après évoquées aux présents statuts.
La Société n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation judiciaire, le redressement judiciaire d'un associé, ni par la cessation des fonctions du gérant.
Dans le cas de déconfiture, faillite personnelle, liquidation judiciaire ou redressement judiciaire, l'associé se retire d'office de la Société et il est fait application des dispositions de l'article 12-B à l'exception de celles se rapportant au délai de préavis, à moins que les autres associés unanimes, ne décident la dissolution anticipée
Le capital social peut être augmenté, réduit, amorti, selon décision collective extraordinaire des associés, et ceci, selon tout mode approprié. En cas d'augmentation de capital par création de parts sociales de numéraire, les associés organisent, s'ils le jugent opportun, toutes modalités de souscription, avec ou sans droit préférentiel à titre irréductible et déductible. La réduction du capital social par voie de rachat de parts sociales est possible sous réserve que l'offre s'adresse à tous les associés et prévoit une répartition proportionnelle équitable des parts dont l'achat a été sollicité par des associés, le tout à défaut d'autre décision des associés.
Le capital pourra être augmenté en une ou plusieurs fois en vertu de décisions extraordinaires prises par les associés conformément aux articles 18 et 19 des présents statuts, notamment par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d’apports en nature, ou en numéraire, ou d’apport en industrie selon l’article 1845-1 du Code civil.
1) Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle ouvre droit à la répartition des bénéfices et du boni de liquidation ou obligation à la contribution aux pertes, dans les conditions précisées aux articles 25 et 26 ci-après.
2) A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leurs parts dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation de paiements. L'associé qui n'aurait apporté que son industrie serait tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.
Cependant les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir vainement poursuivi la Société, conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en la matière.
3) Chaque part donne également le droit de participer aux décisions collectives des associés et d’y voter. Les droits et obligations attachées à chaque part la suivent en quelques mains qu’elles passent. La propriété d’une part entraine de plein droit l’adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés ou de la Gérance, régulièrement prises.
1) La cession comme la création de parts sociales doivent être constatées par écrit et transcrites par la Gérance dans le Livre tenu par elle à cet effet. (Voir article 11)
2) Les parts sociales peuvent être cédées librement entre associés ou entre ascendants et descendants. Toute autre cession (à un tiers) doit obtenir l'agrément des associés par décision extraordinaire selon art. 18 des statuts.
3) La cession libre de parts est notifiée à la Gérance par le cédant, pour diffusion et régularisation
Le projet de cession de part d’un associé à un tiers est notifié par le cédant à la gérance. Celle-ci dans le délai de vingt jours, doit aviser les sociétaires du projet de cession, provoquer une décision extraordinaire, et rappeler aux autres associés tant les dispositions des articles 1862 et 1863 du code civil, que celles du présent article des statuts.
En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé à l'alinéa qui précède, l'associé cédant peut convoquer lui-même l'assemblée des associés sans mise en demeure préalable de la gérance, et sans nécessité de suivre les dispositions du 2° alinéa de l'article 19-2 ci après.
Toute décision d'agrément ou de refus d'agrément est notifiée par la gérance au cédant et à chacun des autres associés.
4) En cas d'agrément, la cession doit être régularisée dans un délai d'un mois à compte de la notification faite au cédant. A défaut de régularisation, dans ce délai, dû à la défaillance du cédant, celui-ci est réputé avoir renoncé à toute cession.
5) Lorsque l'organe compétent n'entend pas agréer le projet de cession, chacun des co-associés du cédant dispose d'une faculté de rachat à proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession à la Société.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant, dans un délai de deux mois, à compter de la notification prévue au premier alinéa du §II du présent article, l'agrément du projet de cession est réputé acquis, à moins que les autres associés n'aient décidé dans le même délai, la dissolution ou la transformation de la Société. Celles-ci seront cependant rendue caduques si le cédant notifie à la Société, dans le mois de la décision, sa renonciation au projet de cession.
La demande émanant de chacun des associés, contenant indication du nombre de parts dont le rachat est proposé et du prix de cession prévu, est notifiée à la Société et à chacun des co-associés, y compris le cédant, dans un délai d'un mois à compter de la notification au demandeur.
Si les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts sociales dont le projet de cession n'a pas été agréé, la gérance peut proposer la candidature d'un ou plusieurs acquéreurs, lesquels doivent être agréés par l'organe compétant, mais la gérance peut également proposer aux associés consultés en conséquence, de faire racheter les parts par la Société; dans ce dernier cas celles-ci sont annulées et le capital social est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées.
En même temps que la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant le nom du ou des acquéreurs éventuels proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société ainsi que le prix offert. En cas d'offre de prix non concordante émanant des candidats acquéreurs, une contestation est réputée exister sur le prix. Dans ce cas comme encore, si le cédant n'accepte pas le prix qui lui est offert par les candidats acquéreurs, le prix est fixé par un expert désigné par les parties, ou à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme de référés en sans recours possible. La gérance peut impartir aux parties un délai-qui ne peut être inférieur à un mois- pour lui notifier le nom de l'expert, à défaut de quoi le cédant est réputé avoir renoncé au projet de cession non agréé.
L'expert notifie son rapport à la Société et à chaque associé. Cédant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le prix fixé par l'expert, s'ils n'ont pas notifié leur refus à la Société dans les quinze jours de la notification du rapport.
Jusqu'à acceptation expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer à la cession. Si la renonciation émane du cédant, celui-ci est réputé également avoir renoncé au projet initial dont l'agrément avait été refusé.
En cas de renonciation par un ou plusieurs des candidats acquéreurs, la gérance peut leur substituer tout associé ou tiers de son choix, à moins que la Société ne décide de racheter elle même les parts, le cas échéant, et si nécessaire, le candidat cessionnaire substitué doit lui-même être agréé par l'organe compétent.
A défaut de substitution opérée dans le délai de deux mois prévu au 2° alinéa du présent paragraphe 5, les autres offres sont réputées nulles et non avenues, de sorte que le projet initial est réputé agréé.
6) Le prix de rachat est payable selon les conditions et modalités convenues entre les parties.
7) La régularisation des cessions incombe à la gérance. Cette dernière peut, en cas d'inaction ou d'opposition des parties, faire sommation aux intéressés de comparaître au jour et heure fixés, devant le notaire ou le conseil désigné par elle. Si l'une des parties ne comparait pas ou refuse de signer, la mutation des parts pourra être régularisée d'office par déclaration de la gérance, en forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non comparution, tout à la fois du cédant et du cessionnaire, la Société peut faire constater la cession par le tribunal compétent.
8) Les frais et honoraires d'expertise sont supportés, moitié par le cédant, moitié par les cessionnaires, au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux. Le cédant qui renonce à la cession de ses parts, postérieurement à la désignation de l'expert, supporte les frais et honoraires d'expert. En cas de non réalisation du rachat des parts sociales par suite d'une renonciation ou d'une défaillance quelconque d'un ou plusieurs cessionnaires désignés, les renonçants ou défaillants supporteront les frais d'experts au prorata du nombre de parts qu'ils s'étaient proposés d'acquérir.
9) Les dispositions des paragraphes 1 à 8 ci-dessus, sont applicables à tous modes de cession entre vifs à titre onéreux ou gratuit. Elles sont également applicables aux apports de parts sociales à toutes personnes morales, même par voie de fusion, scission ou autres opérations assimilées.
10) Toute réalisation forcée des parts sociales, doit être notifiée au moins deux mois avant la réalisation tant à la Société, qu'aux autres associés.
11) Dans ce délai d'un mois, les associés, par décision collective unanime peuvent décider la dissolution de la Société anticipée, par décision collective extraordinaire le changement de forme de la Société (par exemple en copropriété), ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du code civil et aux présents statuts. Si la vente a eu lieu, chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs, à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substitution, la Société peut racheter les parts en vue de leur annulation. Le non-exercice de cette faculté de substitution emporte agrément du bénéficiaire de la réalisation forcée.
12) Les associés peuvent encore donner leur consentement à un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prévues au &2 ci-dessus. Ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée à la condition que les dispositions du Paragraphe 10 ci-dessus aient été respectées. Nonobstant cet agrément réputé, les associés peuvent encore exercer la faculté de substitution stipulée au Paragraphe 11, alinéa 2 et 3 ci dessus.
13) Les notifications visées sous le présent article ont lieu, savoir:
Ø -par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il s'agit du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, en vue de l'agrément du cessionnaire ou du créancier nanti, ou encore de la renonciation au projet de cession de la date de réalisation forcée des parts;
Ø -par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il s'agit des décisions de la Société et des associés sur la demande d'agrément, le nom du ou des acquéreurs proposés, l'offre de rachat de la Société;
Ø -par acte d'huissier de justice s'il s'agit de la signification à la Société d'un acte de nantissement sous seings privés, qui n'a pas été accepté par la Société dans un acte authentique.
La cession de parts sociales, n'est opposable à la Société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte extrajudiciaire ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique ou sous seing privé. Elle n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et le cas échéant, après publication, conformément aux dispositions réglementaires.
Est appelé retrait, la décision d’un associé ou de ses héritiers ou légataire, de se retirer de la Société sans proposer d’acquéreur pour ses parts.
A- Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société. Si ce retrait est de nature à porter atteinte au patrimoine de la Société, ou à l’existence même de celle-ci, la Société bénéficie d’un délai de trente mois pour trouver conjointement avec le Cédant, une solution respectant les intérêts des parties, comme le changement de forme de la Société en copropriété, et/ou la vente d’une partie du patrimoine immobilier, ou toute autre solution équitable.
La demande de retrait doit être notifiée par le cédant à la Société et à chacun des co-associés. Le retrait peut également être autorisé par décision de justice pour justes motifs.
L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur des droits concernés, fixée à la date de clôture du dernier exercice approuvé, précédant la date d'effet du retrait, soit à l'amiable, soit-à défaut d'accord amiable-par un expert désigné et intervenant comme il est dit à l'article 1843-4 du code civil.
L'autorisation de retrait accordé à un associé oblige la Société au rachat des parts dans les conditions ci-dessus stipulées et à l'octroi des pouvoirs nécessaires à la gérance, pour opérer la réduction de capital et l'annulation des parts qui s'ensuivent. De leur coté, retrayant et associés candidats acquéreurs peuvent renoncer au retrait ou à l'acquisition jusqu'à acceptation expresse ou tacite du prix. Retrayant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le résultat de l'expertise s'ils n'ont pas notifié leur refus à la Société dans les deux mois de la notification qui leur a été faite du rapport de l'expert.
B- Dès qu'elle est avertie du décès d’un associé, la gérance notifie l’information aux co-associés survivants et aux héritiers ou légataires ou au notaire chargé de les représenter. La Société continue de droit avec ses héritiers descendants en ligne directe, personnes physiques. Tout autre héritier (sauf descendance directe) à laquelle une succession est dévolue, doit obtenir l'agrément des associés survivants.
La décision des associés doit être notifiée dans les deux mois de la notification à la Société de la survenance du décès, à défaut de quoi, héritiers et légataires sont réputés agréés.
Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas associés ont droit à la valeur des parts sociales de leur auteur, laquelle valeur, à défaut d'accord, est fixée à la date du décès par un expert selon ce qui est dit à l'article 1843-4 du Code Civil. La valeur ainsi fixée s'impose à la Société et aux héritiers ou légataires.
La décision des associés refusant l'agrément des héritiers ou légataires, implique, si les associés survivants ne sont pas en mesure d’acquérir la totalité des parts du Cédant :
Ø soit la décision de la Société de racheter les parts sociales dont le défunt était titulaire, qui ne seraient pas acquises par les associés survivants dans les conditions ci-après stipulées, puis d'opérer la réduction du capital et l'annulation qui s'ensuit, tous pouvoirs étant accordés à la gérance en tant que de besoin.
Ø soit de transformer la forme de la Société (décision extraordinaire) en copropriété, ou toute autre forme, et d’attribuer au Cédant un bien dont il deviendra libre propriétaire, à concurrence de la valeur de ses parts.
Ø soit de vendre une partie du patrimoine en vue du rachat des parts du Cédant.
En cas de refus d'agrément, chacun des associés survivants notifie à la gérance le nombre de parts qu'il se propose d'acquérir, dans le mois de la notification à lui faite du refus d'agrément. La gérance opère la répartition à proportion du nombre de parts dont chaque associé concerné était titulaire. Tout candidat acquéreur peut renoncer à son offre jusqu'a acceptation du prix sur lequel, Société et héritiers ou légataires se sont mis d'accord ou qui a été fixé par l'expert.
La Société peut impartir aux candidats acquéreurs un délai qui ne peut être inférieur à deux mois, pour notifier à la Société leur acceptation ou leur refus, leur silence valant refus. Le reliquat des parts non attribuées aux associés est remboursé par la Société aux héritiers ou légataires, laquelle Société procède à l'annulation consécutive des parts.
Le prix ou le remboursement de la valeur des parts donne lieu à règlement à convenir entre les parties, ou comptant, le jour de la régularisation de la cession.
C- A l’exception des descendants directs, jusqu'à ce qu'ils soient agréés ou réputés agréés, les héritiers ou légataires ne peuvent pas participer aux décisions collectives d'associés: ils sont de plein droit réputés s'être abstenus à l'occasion du vote des résolutions soumises aux associés.
D- Les frais divers et de publication, les honoraires d'expertise, sont pris en charge par le retrayant ou les héritiers ou légataires.
Les notifications visées sous le présent article sont effectuées, soit par acte extra judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
1-Nomination.
La Société est gérée
par un ou gérant, associé, personne physique.
Le premier gérant de la Société sera Mr XXXXX
Il est désigné pour une durée non déterminée. Les gérants successeurs seront nommés par décision ordinaire des associés. Les changements emportent rectification de l'acte de nomination et doivent être publiés comme l'acte lui-même dans le mois qui suit la décision.
2-Démission.
Un gérant peut
démissionner sans avoir à justifier de sa décision, à la condition de notifier
celle-ci à chacun des associés, par tout moyen comportant un avis de réception.
La démission n'est recevable en tout état de cause, qu'accompagnée d'une
convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou nouveau
gérant. La démission d'un gérant associé, lui ouvre la faculté de retrait dans
les conditions prévues à l'article 12-A ci-dessus.
3-Révocation.
Les associés peuvent
mettre fin avant terme au mandat d'un gérant par décision collective
extraordinaire. La révocation peut également intervenir par voie de justice,
pour cause légitime.
4-Publicité.
Le remplacement du
gérant donne lieu à une publication légale comme di ci-dessus, à charge et au
frais de la Société. Ni celle-ci, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à
leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la cessation des
fonctions d'un gérant, dès lors que ces décisions ont été régulièrement
publiées. Un gérant qui a cessé ses fonctions peut exiger, par toute voie de
droit et avec astreinte, toute modification statutaire et requérir
l'accomplissement de toute publicité rendue nécessaire par la cessation de ses
fonctions.
1- Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
Sauf à respecter les dispositions prévues au 2 du présent article, sur décision collective extraordinaire, le gérant peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la Société ou déléguer ses pouvoirs à toute personne, même par acte sous seings privés.
2- Dans les rapports entre les associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt social, décidés le cas échéant par les majorités respectives.
3- La signature sociale donnée par l'apposition de la signature personnelle du gérant précédée de la mention « Pour la SCI REGAIN »
4- Le gérant consacre aux affaires sociales le temps et les soins qui lui sont nécessaires.
La fonction de gérance est exercée bénévolement.
Tout gérant à droit au remboursement de ses frais de déplacement et représentation engagés dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.
Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers des infractions aux lois et aux règlements, de la violation des statuts, des fautes commises dans sa gestion.
Une fois l'an, tout associé a
le droit d'obtenir communication des livres et documents sociaux.
A tout moment un
associé peut poser des questions écrites à la gérance sur la question sociale,
auxquelles il doit être répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Les décisions collectives des associés sont de nature dite ordinaire, extraordinaire, ou unanime.
1-Les décisions de nature ordinaire sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion. Elles concernent d’une manière générale :
Ø Toutes les questions qui n’emportent pas modification des statuts,
Ø Celles qui s'appliquent à l'approbation du rapport écrit d'ensemble de la gérance sur l'activité de la Société, comportant l'indication des bénéfices réalisés-ou des pertes encourues,
Ø Les décisions qui s'appliquent à l'affectation et à la répartition des résultats,
Ø Les décisions de prêts, location, sous-location, commodat, des biens immobiliers,
Ø Nomination de nouveaux gérants.
2- Les décisions de nature extraordinaire-sauf application d'une autre condition de majorité prévue de façon expresse par la loi ou les présents statuts-sont prises par des associés représentants au moins les trois quarts du capital social.
Les décisions extraordinaires ont pour objet :
Ø la modification des statuts dans toutes leurs dispositions,
Ø la modification du capital social,
Ø l’acceptation des nouveaux associés,
Ø la création de parts nouvelles,
Ø la prise d’hypothèque sur les biens immobiliers de la Société,
Ø les décisions dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature,
Ø la décision de proroger la Société, d’en modifier la durée,
Ø la fusion ou l’alliance avec d’autres Sociétés constituées ou à créer,
Ø le changement de la forme de la Société,
Ø la restriction ou la modification de l’objet social,
Ø la révocation du gérant.
3- Les décisions de nature unanime sont prises, lors d’une assemblée générale régulièrement convoquée, par la totalité des associés présents ou représentés qui ne se seront pas abstenus ou n’auront pas voté blanc ou nul.
Les décisions à l’unanimité concernent notamment :
Ø Le changement de nationalité de la Société,
Ø L’augmentation de la responsabilité des associés à l’égard des tiers,
Ø La décision de dissoudre la Société
1-Les décisions collectives des associés s'expriment, soit par la participation de tous les associés à un même acte, authentique ou sous seing privé, soit par le moyen d'une consultation écrite ou électronique, soit enfin, en assemblée générale.
2-Les appels à décision collective sont pris à l'initiative de la gérance. Tout associé non gérant peut à tout moment, par tout moyen impliquant un accusé de réception, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si le gérant fait droit à cette demande, il procède à la convocation de l'assemblée ou à la consultation nécessaire. Sauf si la question porte sur le retard du gérant à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée ou consultation.
Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois de sa demande, convoquer lui-même l'assemblée des associés si celle-ci ne s'est pas réunie ou si aucune consultation par écrit n'est intervenue depuis au moins six mois. Il arrête l'ordre du jour et le texte du projet de résolution, ainsi qu'un exposé des motifs qu'il joint à la lettre de convocation. Les gérants non-associés sont également convoqués.
Le droit de convocation appartient à tout associé et sans aucune restriction, s'il s'agit de pourvoir à la nomination d'un gérant lorsque la Société en est dépourvue.
En cas de convocation sur le même ordre du jour à des jours et heures distincts, seule est retenue et régulière, la convocation faite pour les jour et heure les moins éloignés, étant entendu qu'auront été respectés les délais et formes prescrits aux autres paragraphes du présent article.
S'il le préfère, l'associé demandeur peut solliciter du président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer les délibérations des associés.
Les frais de convocation régulière à l'assemblée sont à la charge de la Société.
3) Les convocations à une assemblée sont faites par tout moyen avec avis de réception envoyé vingt jours au moins avant le jour prévu pour la réunion. La lettre de convocation contient l'indication de l'ordre du jour, ainsi que le texte du projet de résolution et le rapport de la gérance.
Tous autres documents nécessaires à l'information des associés, tels que les rapports des organes de contrôle et de surveillance, s'il en existe, sont en outre tenus à leur disposition au siège social ou sur les lieux de l’objet de la Société. Ils peuvent en prendre connaissance ou copie ou encore demander qu'ils leur soient adressés par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.
En cas de consultation écrite, la gérance notifie en double exemplaire, à chaque associé, par tout moyen avec avis de réception, le texte du projet de chaque résolution, en le priant d'en retourner un exemplaire, daté et signé avec indication au pied de chaque résolution, des mots écrits de la main de l'associé "adoptée" ou "rejetée", étant entendu qu'à défaut de telles mentions, l'associé est réputé s'être abstenu sur la décision à prendre au sujet de la résolution concernée.
Sera réputé s’être abstenu à une consultation écrite ou une convocation d’assemblée, tout associé qui ne donnera pas suite, de même que tout associé convoqué à une adresse postale devenue invalide, pour ne pas avoir informé en temps voulu la Gérance de son changement d’adresse.
Pour être valablement retenue, la décision de l'associé doit parvenir au plus tard dans les trente jours à compter de la date d'envoi de la consultation. Cette dernière fait mention de ce délai.
Les documents nécessaires à l’information et à la prise de décision des associés sont obligatoirement joints à la lettre de consultation.
Les associés pourront toujours, d’un commun accord et à tout moment, prendre toutes décisions qui leur paraîtront nécessaires, par acte notarié ou sous seing privé, qui dispensera de la formalité de convocation et de tenue d’une assemblée générale. Ainsi, si les associés se trouvent réunis fortuitement, ils peuvent, à l’unanimité des présents, décider de débattre de sujets proposés et prendre des décisions dans le respect des majorités visées à l’article 18.
4) L'assemblée est présidée par le gérant; à défaut par l'associé présent et acceptant titulaire et représentant le plus grand nombre de parts sociales.
L'assemblée peut désigner un secrétaire associé ou non. A défaut, le président de séance assure lui-même le secrétariat de l'assemblée.
Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre associé justifiant d'un pouvoir spécial, étant entendu qu'un mandataire ne peut représenter plus de deux associés.
Les copropriétaires d'une part indivise sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les coassociés.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent des indivisaires, la gérance peut adjoindre aux indivisaires de procéder ou faire procéder à la désignation, dans les trois mois.
A défaut, la gérance provoque elle-même la désignation du mandataire commun. Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation et la répartition des résultats, auquel cas, il est réservé à l'usufruitier.
5) Toute délibération est constatée par un procès verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms, et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à la discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote. Le procès verbal est établi et signé par le gérant, et s'il y a lieu, par le président de séance. Il est également signé par tous les associés présents ; si le procès verbal n'est pas établi à l'issue de la séance, il est établi une feuille de présence, qui est signée par tous les associés présents et les mandataires d'associés, et certifiée exacte par le président de séance.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé, ainsi que la justification du respect des formalités prévues au &3 du présent article.
Le procès verbal est signé par le ou les gérants.
Les copies ou extraits des procès verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiées conformes par un gérant ou par un liquidateur.
6) Les procès verbaux de décisions collectives des associés sont établis, les actes sous seings privés ou les procès verbaux authentiques exprimant ces décisions, sont mentionnés à leur date respective, sur le registre spécial des délibérations, prévu à l'article 45 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Les mentions contiennent obligatoirement l'indication de la forme, de l'objet et des signataires de l'acte. Le document lui-même est conservé par la Société pour en permettre la consultation en même temps que le registre.
7) Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année. Exceptionnellement la première année prendra fin le 31 décembre XXXXX
Les écritures sociales sont tenues dans une comptabilité détaillant les opérations réalisées pendant l’exercice social. En sus du livre journal, la gérance tient à jour le tableau des immobilisations et amortissements, les comptes courants des associés.
La différence entre recettes et dépenses d'exploitation de la période de référence, constitue le bénéfice ou la perte de cette période, les soussignés déclarant s'en tenir aux écritures de recettes et dépenses comptabilisées.
Les comptes de l'année écoulée sont présentés aux associés dans le rapport écrit d'ensemble du gérant sur l'activité sociale pendant l'année écoulée.
Le rapport est soumis à l'approbation des associés dans les six mois à compter de la clôture de la période de référence écoulée..
Les pertes, s'il en existe, à défaut d'une décision des associés affectant à leur compensation tout ou partie des réserves ou du report, à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées à un compte "pertes antérieures" inscrites au bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs. Les associés, par décision collective appropriée peuvent encore décider de la prise en charge de ces pertes selon toutes modalités qu'ils jugent opportunes.
1- La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution à moins que celle-ci n'intervienne ensuite de fusion ou de scission.
La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après publication. A compter de la dissolution, la dénomination est suivie de la mention "Société en liquidation" suivie du nom du liquidateur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.
2- La Société est liquidée par le gérant en exercice lors de la survenance de la dissolution, à moins que les associés ne désignent un ou plusieurs liquidateurs par décision collective ordinaire. Les liquidateurs accomplissent leur mission jusqu'à clôture de la liquidation sous réserve de ce qui est dit au 3 ci-après. Si le mandat de liquidateur venait à être vacant et faute par les associés d'avoir pu procéder à la ou aux nominations nécessaires, il sera procédé à la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs par décision de justice à la demande de l'intéressé.
3- Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout autre intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée à son achèvement.
4- Le ou les liquidateurs sont révoqués par décision collective ordinaire des associés.
5- La nomination et la révocation d'un liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'à compter de leur publication.
Ni la Société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination dans la révocation du liquidateur, dès lors que celles-ci ont été régulièrement publiées.
6- Chaque liquidateur a droit à une rémunération qui est fixée par la décision portant nomination. Lorsque la Société est liquidée par le dernier gérant en exercice, il provoque la décision de nature ordinaire, nécessaire.
7- Les liquidateurs disposent de tous pouvoirs pour céder tous éléments d'actif, à l'amiable ou autrement, en bloc ou isolément, selon toutes conditions de règlements jugées opportunes; ils poursuivent les affaires en cours lors de la dissolution jusqu'à leur bonne fin, mais ne peuvent, sans autorisation de la collectivité des associés en entreprendre de nouvelles.
Ils reçoivent tous règlements, donnent valable quittance, paient les dettes sociales, consentent tous arrangements, compromis, transactions, et plus généralement, font tout ce qui est nécessaire pour la bonne fin des opérations de liquidation.
8-Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif net subsistant ou boni, est effectué entre les associés, dans la même proportion que la participation aux bénéfices. Il est fait application des règles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle. Si les résultats de la liquidation font apparaître un malus, celui-ci est supporté par les associés dans la même proportion que le boni.
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation, effectuée selon les prescriptions réglementaires. Jusqu'à l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du code civil, c'est à dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations.
Les personnes qui agiront au
nom de la Société en formation avant intervention de l'immatriculation, seront
tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis sans solidarité.
La Société, régulièrement immatriculée, peut reprendre les engagements
souscrits, qui sont alors réputés avoir été dès l'origine, contractés par elle.
Les soussignés donnent mandat au gérant, pour accomplir :
- Les formalités prescrites par la Loi et les règlements pour la constitution et l’immatriculation et la publicité de la Société, la régularisation de tous les actes,
- L’accomplissement de toutes formalités nécessaires à l’acquisition par la SCI aux charges et conditions jugées convenables par le mandataire, d'une propriété cadastrée XXX moyennant le prix de XXXX payable comptant le jour de la signature de l’acte authentique de vente.
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et leurs suites, seront supportés par la Société, portés en frais généraux dés la première année, et en tout cas avant toute distribution de bénéfices.
Fait à XXXX le XXXXX
XXXX XXXX XXXX XXXX
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Jean-la-houle le 15-05-05 - Dernière mise à jour le : 17-05-05
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